Código de Conducta y Protección al Inversor

Prefacio

El Código de Conducta (el "Código") es de uso y aplicación exclusiva de Nuevo Chaco Bursátil S.A. (el "Agente"). Ha sido redactado teniendo en cuenta lo dispuesto en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013 y modificatorias), la Resolución General 49/2024 y 56/2024 de la Unidad de Información Financiera, y los usos y costumbres del mercado de capitales (el "Marco Normativo").

Su implementación se realiza con la intención de establecer un marco de referencia que contribuya a unificar criterios de conducta internos a fin de optimizar las prácticas del Agente dentro del Marco Normativo. Todo ello con el propósito de llevar adelante las actividades propias del Agente con la mayor claridad, transparencia, lealtad y diligencia posibles frente a los clientes inversores y demás participantes en el mercado.

La implementación del Código ayudará a los inversores a conocer sus derechos y obligaciones. En él se abarcarán los siguientes aspectos:

• Normativa aplicable relacionada con la transparencia en el ámbito de la oferta pública, con el fin de evitar conductas contrarias a la transparencia.
• Derechos que incumben a los inversores, especialmente respecto del pequeño inversor minorista no profesional, participantes en el mercado de capitales.
• Disposiciones aplicables al comportamiento del personal del Agente, garantizando la seguridad y eficiencia en los servicios prestados, el respeto del deber de confidencialidad y la prevención de eventuales conflictos de intereses.
• Asegurar el adecuado funcionamiento del sistema de prevención de LA/FT, y establecer medidas para garantizar el deber de reserva y confidencialidad de la información relacionada al sistema de prevención de LA/FT.

Introducción

1.1. Personas sujetas

El Código es de aplicación a los miembros del Directorio, del órgano de fiscalización, empleados y demás responsables del Agente, en el cumplimiento de sus funciones, y será utilizado como instrumento para mejorar la transparencia en todo aquello que hace a la información que será suministrada al inversor (los "Sujetos Obligados").

1.2. Conocimiento y aplicación del Código

Los Sujetos Obligados tienen la obligación de conocer el contenido del Código y sus actualizaciones, dar cumplimiento efectivo al mismo y colaborar con su aplicación.

1.3. Información ocasional

El Agente informará, de acuerdo a lo previsto en el Marco Normativo, todo hecho que sea sospechoso y/o inusual y que, por su importancia, pueda afectar el normal desenvolvimiento de sus operaciones, su responsabilidad o influenciar decisiones de inversiones.

1.4. Publicidad

La publicidad, propaganda y difusión que por cualquier medio haga el Agente de sus servicios no podrán contener declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívoco o confusión al público sobre la naturaleza, precio, rentabilidad, garantía o cualquier otra característica de los valores negociables.

1.5. Vigencia

El presente Código entrará en vigencia a partir de su aprobación por parte del Directorio del Agente.

Normas de conducta

En el desempeño de sus actividades, los Sujetos Obligados se encontrarán obligados a:

1. Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad tanto en la relación con los clientes como para con las autoridades y funcionarios del organismo de contralor y del o los mercados en los que actúen.
2. Tener un conocimiento de sus clientes, que les permita evaluar su experiencia y objetivos de inversión, adecuando sus servicios a tales fines.
3. Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que ellas fueron impartidas por sus clientes y otorgar prioridad al interés de sus clientes en la compra y venta de valores negociables.
4. Abstenerse de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para sus clientes, y/o de incurrir en conflicto de intereses.
5. No anteponer operaciones para cartera propia cuando tengan pendiente de concertación órdenes de clientes en las mismas condiciones.
6. Otorgar prioridad al interés de sus clientes en la compra y venta de valores negociables.
7. Actuar para con el comitente de manera leal y transparente, en todo lo referente a las diferentes operaciones ofrecidas, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias.
8. Conocer el perfil de riesgo o tolerancia al riesgo de sus clientes, considerando experiencia, conocimiento del instrumento, objetivo de inversión, situación financiera, horizonte de inversión, porcentaje de ahorros destinado a la inversión y nivel de ahorros dispuesto a arriesgar.
9. Evitar, en caso de conflictos de intereses entre clientes, privilegiar a cualquiera de ellos.
10. Tener a disposición de sus clientes toda información que, siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva, pudiera tener influencia directa y objetiva en la toma de decisiones.
11. Evitar la polifuncionalidad del personal de la empresa en áreas que puedan ocasionar conflicto de interés.
12. Requerir manifestación expresa del cliente ante la insistencia por parte de éste en adquirir un instrumento financiero no acorde a su perfil de riesgo. En todos los casos el Agente deberá advertir expresamente al cliente de los riesgos que dichas operaciones conllevan.
13. Informar al cliente de manera clara y precisa acerca de aquellas operaciones que el Agente pueda concertar.
14. Otorgarle a los clientes información relacionada con las operaciones que se concertarán por cuenta y orden de los mismos, con datos certeros acerca de plazos, modos, tiempo de concertación y vencimiento.
15. En la administración de carteras de clientes deberán otorgar absoluta prioridad al interés de sus clientes respecto del interés propio.
16. Guardar reserva y confidencialidad de toda información relativa a cada uno de sus clientes.
17. Poner en práctica medidas que permitan un adecuado control del acceso a la información sensible.
18. Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño o de alguna forma viciar el consentimiento de sus contrapartes u otros participantes en el mercado.
19. Cumplir y hacer cumplir todos los requisitos necesarios para la apertura de cuentas comitentes y para mantener actualizado el legajo de los clientes.
20. Identificar, evaluar y comprender los riesgos LA/FT a los que se encuentra expuesto a fin de adoptar las medidas apropiadas de administración.

Idoneidad

Los Sujetos Obligados del Agente que desarrollen las actividades de venta, promoción, gestión de órdenes, administración de carteras de inversión y/o prestación de cualquier tipo de asesoramiento en el contacto con el público inversor, deberán inscribirse en el Registro de Idóneos que lleva la CNV, conforme las pautas dispuestas por las normas vigentes.

Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno

El órgano de administración de la Sociedad designa un Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno con el objeto de controlar y evaluar el cumplimiento de las obligaciones del Agente y los Sujetos Obligados.

El responsable designado tendrá las siguientes funciones:

1. Proponer al órgano de administración las políticas, procedimientos y controles para administrar y mitigar los riesgos LA/FT.
2. Actualizar el manual de prevención de LA/FT y coordinar los trámites para su debida aprobación.
3. Controlar y evaluar la adecuación y eficacia de las medidas y procedimientos establecidos.
4. Elaborar y monitorear mediante un Informe técnico de autoevaluación de riesgos la eficacia de los mecanismos de control interno.
5. Actualizar anualmente el Informe y enviarlo a la UIF y CNV una vez aprobado antes del 30 de abril de cada año.
6. Implementar las políticas, procedimientos y controles dispuestos en el Sistema de Prevención de LA/FT.
7. Adoptar medidas de debida diligencia reforzada para mitigar las situaciones identificadas como de riesgo alto y medidas simplificadas en casos de bajo riesgo.
8. Determinar la naturaleza y alcance de los procedimientos a aplicar considerando la actividad específica de control.
9. Controlar el cumplimiento del presente Código.
10. Remitir a la CNV un informe anual con los resultados de los exámenes llevados a cabo durante el ejercicio.
11. Corroborar que los reclamos y denuncias de los clientes sean atendidos por el Responsable de Relaciones con el Público.

Responsable de Relaciones con el Público

El Agente ha designado un responsable de relaciones con el público, cuya función será atender todos los reclamos y/o denuncias de los clientes e informarlo inmediatamente al órgano de administración y al órgano de fiscalización.

Asimismo, dentro de los dos (2) días de finalizado cada mes, deberá remitir a la CNV, por medio de la AIF, un detalle de los reclamos y/o denuncias recibidas con indicación del estado en cada caso y las medidas adoptadas.

Régimen informativo con clientes

El Agente deberá poner a disposición de los clientes un estado de cuenta que contenga como mínimo la siguiente información sobre cada transacción u operación realizada:

1. Fecha de transacción/operación y fecha de liquidación.
2. Tipo de transacción: Compra, venta, cobro, pago o cualquier otro.
3. Identificación del documento de respaldo correspondiente.
4. En caso de operaciones de compra y venta de valores negociables: denominación del valor negociable, cantidad comprada y/o vendida y precio unitario.
5. Moneda.
6. Monto neto.
7. Aranceles, derechos, comisiones e impuestos.
8. Saldo monetario al final de cada fecha.
9. Leyenda informando que la documentación de respaldo de cada operación se encuentra a disposición del cliente.

Rendición de cuentas — Administración discrecional

7.1. Reporte trimestral

El Agente deberá informar a su cliente, con periodicidad trimestral dentro de los 15 días corridos de finalizado cada trimestre, un reporte de la cartera administrada con el detalle del retorno neto de comisiones, comisiones percibidas, diferencias de precios, aranceles y demás gastos aplicados.

Se presumirá conformidad del informe remitido si dentro de los 60 días de comunicado, el cliente no ha formulado reclamo alguno.

7.2. Operaciones de cartera propia

Cuando el Agente realice operaciones para sí, deberá trazar un perfil transaccional prospectivo basado en el entendimiento del propósito y la naturaleza esperada de la relación comercial, la información transaccional y documentación económica, patrimonial financiera y tributaria.

La cartera propia deberá ser evaluada por la Revisión Externa Independiente y el Control Interno.

Confidencialidad de la información

Los Sujetos Obligados deberán guardar confidencialidad sobre la información relevante a la que tengan acceso en el ejercicio de sus funciones. Esta obligación seguirá vigente aún después del cese de su vinculación con el Agente. No podrán utilizar la información a fin de:

1. Obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo derivada de cualquier operación relacionada con el régimen de la oferta pública.
2. Realizar, preparar o facilitar, por cuenta propia o de terceros, cualquier operación en el mercado sobre los valores negociables a que la información se refiera.
3. Comunicar a terceros dicha información salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función.
4. Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan basándose en dicha información.

Prohibiciones

9.1. Los Sujetos Obligados se abstendrán de:

1. Realizar prácticas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes que provoquen una evolución artificial de las cotizaciones, así como incurrir en prácticas o conductas engañosas que puedan inducir a error a cualquier participante en los mercados.
2. Realizar prácticas que falseen la libre formación de precios o provoquen una evolución artificial de las cotizaciones.
3. Realizar publicidad, propaganda y/o difusión de información que contenga declaraciones, alusiones o descripciones que puedan inducir a error, equívocos o confusión al cliente.

9.2. Ratificación o rectificación

El Agente deberá ratificar o rectificar toda información divulgada públicamente que, por su importancia, sea apta para afectar sustancialmente la colocación de valores negociables.

9.3. Información reservada

El Agente no podrá utilizar la información reservada a fin de obtener para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo.

9.4. El Agente deberá abstenerse de:

1. Realizar por cuenta propia o ajena cualquier tipo de operación en el mercado sobre los valores negociables a que la información se refiera.
2. Comunicar la información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo.
3. Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables.
4. Abstenerse de realizar prácticas o conductas que pretendan o permitan la manipulación de precios o volúmenes.
5. Efectuar transacciones en las que no se produzca la transferencia de los valores negociables.
6. Realizar transacciones con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda.
7. Inducir a error a cualquier interviniente en el mercado, por medio de toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso.

Prevención y control de LA/FT

Los Sujetos Obligados deberán prestar especial observancia al cumplimiento de las normas sobre prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (LA/FT), basadas en los principios internacionalmente reconocidos de "conozca a su cliente" y la aplicación del "enfoque basado en riesgos".

El Código ha sido diseñado con fin de alcanzar los siguientes objetivos:

• Conseguir el compromiso de la totalidad de los Sujetos Obligados del Agente en la prevención de LA/FT.
• Concientizar a todo el personal de la importancia en la aplicación de los procedimientos, controles y monitoreos tendientes a prevenir los riesgos aludidos.
• Evitar la realización de operaciones bursátiles que impliquen vinculaciones con el LA/FT.
• Cumplir con las disposiciones y regulaciones existentes en la materia.
• Proteger el buen nombre y reputación del Agente, de los Sujetos Obligados y sus clientes.
• Capacitar en materia de prevención de LA/FT a todo el personal de la entidad, sin distinción de escalas jerárquicas.

Los Sujetos Obligados se obligan a:

1. Identificar los riesgos inherentes del Agente, evaluarlos y adoptar las medidas de mitigación adecuadas.
2. Concientizar a todo el personal sobre la importancia de la aplicación de los procedimientos.
3. Contar con un Manual de Políticas de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo.
4. Identificar a los clientes y a sus representantes, junto con la individualización de su actividad y el conocimiento acabado de sus cuentas.
5. Verificar que los clientes no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas.
6. Adoptar medidas adicionales para obtener información sobre la verdadera identidad de la persona por cuenta de la cual actúan los clientes (beneficiario final o real).
7. Evitar el ingreso o movimientos de fondos provenientes de actividades delictivas que impliquen LA/FT.
8. Prestar especial atención al riesgo que implican las relaciones comerciales con países donde no se aplican las recomendaciones del GAFI.
9. Cumplir en tiempo y forma con el deber de informar a la UIF todas las operaciones sospechosas.
10. Llevar registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales detectadas.
11. Identificar a las Personas Expuestas Políticamente (PEP's) tanto locales como extranjeros.
12. Contar con herramientas tecnológicas que permitan establecer de manera eficaz los sistemas de control y monitoreo.
13. Realizar una debida diligencia de todos sus clientes, calificando y segmentando de acuerdo a los factores de riesgo.
14. Realizar una debida diligencia continuada de todos los clientes y mantener actualizados los legajos.
15. Aplicar criterios de evaluación de riesgo de clientes de acuerdo con la naturaleza específica de las operaciones.
16. Contar con un sistema de auditoría interna anual y una revisión externa independiente.
17. Prestar especial atención a las nuevas tipologías de LA/FT.

Sanciones

La CNV podrá imponer al Agente y/o las personas físicas que infrinjan el presente Código las siguientes sanciones:

1. Apercibimiento.
2. Multa.
3. Inhabilitación para ejercer determinadas funciones.

Asimismo, el Agente podrá, a través de su Directorio, en caso de que algún Sujeto Obligado incumpla parcial o totalmente las disposiciones del Código, instruir un sumario interno con el objeto de aplicar las sanciones que correspondan en los términos previstos por la legislación laboral vigente (Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744).